Brezilya’da yabancı ülke vatandaşlarının/tüzel kişilerin yerel ortak olmadan şirket kurması mümkün müdür?
Kural olarak Brezilya Federal Cumhuriyeti’nde yabancıların herhangi bir yerel ortak olmaksızın şirket kurmaları mümkündür.
Ancak bazı faaliyet konuları yabancılar için sınırlandırılmış, izne tabi tutulmuş ya da yerel ortak bulunması zorunlu kılınmıştır.
Örneğin nükleer enerji alanında faaliyet gösterecek şirket yabancılar tarafından kurulamaz.
Brezilya Federal Cumhuriyeti’nin 26 ayrı eyaletten oluştuğu ve her bir eyaletin hukuk sisteminin ayrıca incelenmesi gerektiğini de belirtmekte fayda vardır.
Hangi şirket türleri vardır ve en yaygın tercih edilen şirket türü hangisidir?
Brezilya da 4 farklı şirket kuruluş modeli vardır.
Basit ortaklıkların Tüzel Kişiler Sicili’ne kayıt olması zorunludur.
Brezilya’da en yaygın kullanılan şirket türü limited şirkettir. Ancak anonim şirket de kurulabilmesi mümkündür.
Sınırlı Sorumlu Limited şirkette ortaklar kurulu, İdare kurulu ve denetim kurulu bulunur. Genel kurul karar verici kuruldur. İdare kurulu bir ya da iki kişiden oluşur. İdare kurulu ortaklar arasından seçilebilir ya da esas sözleşmeyle şirket dışından hangi şekilde atanacağı kararlaştırılabilir. Limited şirket için en az 2 ortak şartı vardır. İki ortağın ikisinin de yabancı olması mümkündür ancak şirket temsili için Brezilya’da ikamet eden biri tarafından temsil edilmesi şarttır. Limited şirkette ortaklar sermaye koyma borcu kadar sınırlı sorumluluğa sahiptir.
Anonim şirketin de aynı şekilde Brezilya’da ikamet eden temsilciler tarafından temsili zorunludur. Ayrıca anonim şirket yönetim kurulu en az 2 kişiden oluşur. Ancak şirket esas sözleşmesinde şirketin yönetimi için yönetim kurulu ve yönetim konseyi veya sadece yönetim kurulu atanabilir. Yönetim konseyi karar verici bir merci olarak atanır. Halka açık olmayan anonim şirketlerde yönetim konseyi atanması zorunlu değildir. Halka açık anonim şirketlerde yönetim konseyinin atanması zorunludur.
Anonim şirket yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl için atanabilir. Gerçek kişiler ve sadece Brezilya’da ikamet edenler yönetim kurulu üyesi olarak atanabilir. Tüm yasal operasyonlardan yönetim kurulu üyeleri sorumludur. Anonim şirketlerde şirket ortakları, şirket hisselerini mali denetim komitesi aracılığıyla denetleyebilirler. Mali denetim komitesi en az 3 an fazla 5 kişiden oluşur. Genel kurul tarafından şirket hissedarları içinden ya da hissedar olmayan kişiler arasından seçilir.
Konsorsiyum, Joint Venture modelleri de Brezilya mevzuatında düzenlenmiş ortaklık modelleri içindedir.
Konsorsiyum ana sözleşmesinde değişiklik yapılmak istendiğinde ortaklık merkezinin bağlı bulunduğu ticaret ofisine sunulmalı ve gazete ile ilan edilmelidir.
Şirket kuruluşunda sermayenin en az %10’unun ödenmiş olması şarttır ve bu ödeme belgesi kuruluş evraklarına eklenir.
Bunun dışında şahsen de ticaret yapılabilmekte şahıs olarak vergi numarası alınarak şahıs işletmesi kurulabilmektedir.
Şirketinizi kurmadan önce yıllık hedeflediğiniz ciro , çalışan sayısı , ortak sayısı, sermaye miktarı gibi konularda hukuki destek almanızı öneririz. Şirket ana sözleşmesi hazırlanması ve Brezilya’da görev yapan hukuk kişileri ile birlikte profesyonel hukuk desteği için contact@mermerogluhukuk.com
Şirket kuruluşunda kaydolunması gereken kuruluşlar hangileridir?
Şirket esas sözleşmesinin hazırlanması, CNPJ kaydı, E-CNPJ dijital sertifika alımı, Maliye Bakanlığı nezdinde kayıt, CCM kaydı, INSS kaydı, CEF-FGTS programı kaydı, İşveren sendikası kaydı, Eyalet Ticaret Sicil Departmanı kaydı, Banka hesap kaydı, Yabancı yatırım bedelinin Merkez Bankası’na kaydı (CADEMP) gibi kayıtların tamamlanması zorunludur.
Şirketin adı nasıl belirlenir?
Şirket kurucularının şirketin adı için düşündükleri kelimelerin uygun olup olmadığına dair kontrol sağlamaları gerekir.
www.jucessonline.sp.gov.br adresinden şirket için kullanılması düşünülen adın sorgulanması mümkündür.
Şirket adının Portekizce olması zorunludur.
Şirket ortaklarının da şirkete ismini vermesi mümkündür. Şirketin faaliyet konusunun adında belirtilmek zorunluluğu yoktur.
Şirketin kuruluşu ortalama kaç gün sürmektedir?
Brezilya’da şirket kuruluşu eyaletler arası farklılık gösterse de kayıtların tamamlanması yaklaşık 10 gün sürebilmektedir.
Kayıtların birçoğu için başvuruların internet sistemi üzerinden yapılması mümkündür.
Sao Paulo ve Rio de Janerio‘da internet üzerinden başvuru gerçekleştirilebilmektedir.
Başvurulara cevapların verilmesi ve sürecin tamamlanması için ortalama 10 gün gereklidir.
Brezilya’da yabancılar banka hesabı açabilir mi? Banka hesabı açılması için gerekli olan evraklar nelerdir?
Brezilya’da yabancı kişilerin banka hesabı açması mümkündür. Yabancı gerçek kişiler ve yabancı tüzel kişiler banka hesabı açtırabilir.
Ancak, Brezilya’da ikamet adresi olması gereklidir.
Bankada hesap açtıracak gerçek kişiden ikamet adresini gösteren herhangi bir fatura örneği, Brezilya vergi numarası, Yabancı kimlik belgesi istenir.
Yabancı tüzel kişiden ise şirketinin Brezilya’da kayıtlı vergi numarası CNPJ, şirket kuruluş sözleşmesi ve tescil belgesi, hesabı işletmekten sorumlu olan ve Brezilya’da ikameti olan kişinin yetki ve ikametini gösteren belge istenir.
Brezilya’da açılan şirkette yabancı personel çalıştırılabilir mi? Şartları nelerdir?
Brezilya’da herhangi bir şirkette yabancı personel çalıştırmak isteniyorsa bu kişinin özel bir yeteneğe sahip olduğunu veya teknoloji transferi yapacağını, verimlilik artışı sağlayacağını bildirmek gerekir. Yabancı kişilerin çalışma vizesi almaları belirli şartlara tabi tutulmaktadır.
En az 50.000 USD yatırım yapan ve en az 10 Brezilya vatandaşı işçiyi istihdam eden bir şirkette 1 yabancı yönetici çalıştırılmasına izin verilmektedir.
Çalışma ikamet izni başvurularının ve evrakların gönderimlerinin MIGRANTEWEB sitesi üzerinden dijital sertifika ile yapılabilmesi mümkündür.
30 gün içinde başvurunuz hakkında karar verilmesi gerekir.
Başvuru hakkında olumsuz karar verilirse, karara itiraz etme hakkınız vardır.
Çalışma izni için başvuruların yurtdışından Brezilya Konsoloslukları üzerinden yapılabilmesi mümkündür.
Brezilya’da yatırım yapan yabancılara oturma izni verilirken avantaj tanınır mı?
Brezilya’da değeri en az 1 milyon R$ olan gayrimenkulü satın alan yabancılara 4 yıla kadar oturma izni verilebilir. İnşaat aşaması henüz tamamlanmamış ve fakat inşaatı devam eden bir gayrimenkulün ya da inşaatı tamamlanmış bir taşınmazın satın alınmış olması zorunludur. Arsa ya da arazi alımları kabul edilmez.
Kuzey ve kuzeydoğu bölgeleri için bu değer en az 700.000 R$ olarak belirlenmiştir.
Müşterek paylı mülkiyette hissedarlık halinde ise, başvurucuya ait hissenin değerinin 1 milyon R$yi karşılaması şarttır. Kuzey ve kuzeydoğu bölgelerinde ise en az hissenin 700.000R$ olması gerekir.
Oturma izni alabilmek için SENAJUS’a başvuru yapılmalıdır ve oturma izni kararı Adalet ve Kamu Güvenliği Bakanlığı tarafından verilir.
Adalet Bakanlığı taşınmazın değerinin doğruluğu için denetim yapar. İzin verildikten sonra belgelerde bir sahtelik ya da kanuna aykırılık tespit edilirse, izin iptal edilir.
Brezilya’da fikri mülkiyet haklarına aykırı eylemlere karşı hukuki koruma var mıdır?
Brezilya sınırları içerisinde yasa dışı ürünlerin satışlarına ilişkin ihbarlar Federal veya eyalet polisine yapılabilir.
Ulusal Korsanlıkla Mücadele Konseyi’ne e posta ile şikayet gönderilebilmektedir. (cncp@mj.gov.br)
Yabancı yatırımcılar için yardımcı olabilecek, bilgi alınabilecek herhangi bir kamu kurumu var mıdır?
Brezilya’da Ekonomi Bakanlığı bünyesinde kurulmuş Doğrudan Yabancı Yatırım Ombudsmanlığı kurumu mevcuttur. Yabancı yatırımcı e-platformdan kuruma soru yöneltebilir, sorularını iletebilir. Websitesi linkine http://oid.economia.gov.br/ üzerinden erişebilirsiniz.
Brezilya’da iş hukuku düzenlemeleri gelişmiş midir?
Brezilya iş hukuku mevzuatı açısından özellikle Avrupa ülkelerindeki mevzuat değişikliklerinden etkilenmiştir.
İşçinin korunması için standartlar düzenlenmiştir. İşçinin pozisyonun veya rolün tanımlanması çalışma saatleri, asgari ücret ve yıllık tatillerinin belirlenmesi, iş güvenliği ve sağlığı genel standartlar içerisindedir.
Yine kadın ve çocuklar için koruma, yerli işçilerin önceliği, çalışma saatleriyle ilgili özel koruma standartları düzenlenmiştir.
Brezilya’da sendikalar vardır ve sendikaların kurulması yasaldır.
Brezilya’da iş mahkemeleri vardır.
Haftalık çalışma saati 44 saattir. Asgari ücret standardı vardır. Günlük çalışma saati 8 saattir.4 saatte bir 15 dakika mola verilmelidir.6 saatten fazla günlük çalışma vardiyası var ise, en az 1 an fazla 2 saatlik ara verilmesi zorunludur. İşsizlik sigortası vardır.
Fazla mesai 2 saate kadar ise %50 üzerinden hesaplanır ve resmi tatil ya da hafta tatillerinde ise %100 fazla ödenir.
İhbar süresi 30 gündür. 5 gün babalık, 120 gün doğum izni vardır.
Brezilya’da işçilerin gece mesaisine kalması yasal mıdır?
Brezilya’da işçilerin gece mesaisinde çalıştırılmasında belirli kısıtlamalar vardır.
Haftada en çok 6 gün mesai yapılabilir.
1 yıllık kıdeminden sonra yıllık ücretli izin günü 26 gündür. 10 yıllık kıdem de dahil olmak üzere 26 günlük yıllık ücretli izin uygulaması vardır.
Yabancı sermaye hukuku Brezilya’da ayrı bir kanunla düzenlenmiş midir?
Brezilya’da Yabancı Sermaye Kanunu 4.131 sayılı mevcuttur. Bugüne kadar değişiklikler yapılmış olmakla birlikte halen yürürlüktedir.
Yabancı Sermaye Kanunu'na göre yabancı sermaye, yabancı gerçek veya tüzel kişilerce ülkeye ekonomik faaliyetlerde kullanılmak üzere getirilen herhangi bir mal, makine veya ekipman ya da finanstır.
Yabancı sermaye olarak getirilen maddi varlıkların gümrükten geçiş tarihinden itibaren 90 gün içinde Merkez Bankasına kaydedilmesi gerekir.
Yabancı sermayenin Merkez Bankası sistemine kayıtlı olması zorunludur.30 gün süre içinde yatırımı alan şirket yetkilisi tarafından bildirilmelidir.
Elektronik ortamda beyanname verilerek kayıt yaptırılabilir.(SISBACEN)
Yabancı yatırım yapmak için ön izin alma zorunluluğu yoktur.
Yatırımın Brezilya para biriminde veya yatırımcının ülkesindeki para biriminin ya da yatırımcının önerdiği para biriminin korunmuş döviz paritesi üzerinden yapılması gerekir.
Maddi olmayan varlıkların ithalatı sonucunda elde edilen ve takas sözleşmesine bağlı olmayan yabancı yatırımların DECIC tarafından önceden onaylanmış olması gerekir.
Brezilya’da yerleşik olmayan yabancı yatırımcılar da Brezilya’da yatırım yapabilir. Ancak Brezilya’da yerleşik temsilcilerinin olması şarttır.
Hangi faaliyet alanları Yabancı Sermaye Yatırımına kapalıdır?
Nükleer enerji içeren faaliyetler, Sağlık Hizmetleri, Posta ve Telgraf hizmetleri, havacılık Endüstrisinde bazı faaliyetler Yabancı Sermaye yatırımına kapalıdır.
Madencilik sektöründe faaliyet gösteren Brezilya şirketinin yabancılar tarafından yönetilmesi mümkündür.
Brezilya vergi sistemi nasıldır?
Brezilya’da mükelleflerden tahsil edilen vergileri vergiler, ücretler, zorunlu krediler ve diğer katkılar başlığı altında toplayabiliriz.
Ücretler 3 farklı siyasi otorite tarafından tahsil edilebilmektedir.
İyileştirme ücretleri çok fazla yaygın kullanımı olmayan devlet tahsilatıdır. Mülk sahiplerinden kamu veya sivil inşaat projeleri için tahsil edilir.
Zorunlu krediler ise sadece savaş halinde ya da olağanüstü bir felaket halinde sadece federal yönetim tarafından tahsil edilebilir.
Kişisel gelir vergisi maksimum %27.5 oranında bireylerin gelirlerinden tahsil edilen vergidir.
Kişilerin yurtdışında edindikleri gelirler de vergilendirmeye tabidir.
Kurumlar vergisinin hesaplanmasında 3 farklı metod uygulanır. Gerçek kar, varsayılan kar, tahkim edilmiş kar.( real profit, presumed profit and arbitrated profit)
Bir önceki yıla ait geliri 48.000.000 R$i aşan kurumların gerçek kar esasına göre vergilendirilmesi zorunludur. Yurtdışında şubesi bulunan ya da yurtdışından malvarlığı gelirleri olanların da gerçek kar hesaplaması üzerinden vergilendirmesi zorunludur. Gerçek kar metodunda en fazla %30 üzerinden vergilendirilme söz konusudur.
İthalat vergi oranı %0 - %35 arasındadır. İthalat vergisi geri tahsil edilemez vergidir.
Brezilya’da yabancı yatırımcılar genelde gelirin kaynağına göre vergilendirilir.
Brezilya’nın birçok ülkeyle çifte vergilendirmenin önlenmesi anlaşması vardır. Arjantin; Avusturya; Belçika; Kanada; Şili; Çin; Çek Cumhuriyeti; Danimarka; Ekvador; Finlandiya; Fransa; Macaristan; Hindistan; İsrail; İtalya; Japonya; Güney Kore; Lüksemburg; Meksika; Hollanda; Norveç; Peru; Filipinler; Portekiz; Slovakya; Güney Afrika; İspanya; İsveç; ve Ukrayna.
Brezilya’da gayrimenkul mülkiyeti edinmek için şartlar nelerdir?
Gayrimenkul mülkiyeti Brezilya Medeni Kanununda düzenlenmiştir.
Kanunda varlıklar menkul ve gayrimenkul olarak ikiye ayrılmıştır.
Arazinin mülkiyet hakkı arazinin altında bulunan madenleri, tarihi eserleri, enerji kaynaklarını kapsamaz. Bunlar Federal devletin varlıkları sayılır.
Yabancı gerçek veya tüzel kişiler de yerel kişiler gibi gayrimenkul edinebilirler. Fakat ikameti olmayan yabancıların vergi sistemine kaydolması zorunludur.
Yurtdışında ikamet eden yabancı uyruklu kişiler kırsal alanda arazi sahibi olamazlar.
Brezilya’da ikameti olan yabancılar kırsal alandaki arazileri hayvancılık, tarımsal uygulama, endüstriyel kullanım ya da yerleşim projeleri için edinebilir veya kiralayabilirler.
Ancak bu halde dahi belediye alanının %25’ini geçemez. Ayrıca bu %25’in %40’ından fazlası aynı uyruğa tabi yabancılara ya da yabancılar tarafından yönetilen şirketlere ait olamaz.
Brezilya Federal Cumhuriyeti’nde şirket kurulabilmesi için kurulacak şirket türünde yatırım vizesi alınması gerekir. Ancak dikkat etmek gerekir ki limited şirket kurulması için 2 ortağa ihtiyaç vardır. Ayrıca, halihazırda Brezilya’da kurulmuş olan bir şirketin hisseleri veya tamamı satın alınabilmektedir.
Yatırım vizesinin verilebilmesi için başvuru sahibinin Brezilya’daki mevcut veya yeni kurulan bir şirkete 600.000 Real veya üzerindeki bir tutarda yatırım yapıldığını veya yapılacağını kanıtlaması gerekmektedir. Yatırım amacıyla para transferi öncesinde yatırım yapılacak eyaletin Maliye Bakanlığına başvurulmakta, bu kurum tarafından verilen Brezilya Merkez Bankası (BCN) hesabına transfer edilmekte ve sonrasında başka banka hesabına havale edilebilmektedir. Bu transferin kayıtları yatırım vizesi başvurusunda sunulmaktadır.
Yatırımcı vizesi için süre belirlenmemiştir, ancak her 3 yılda bir yapılan yatırımların bilançosunun sunulması ve gelecek ile ilgili yatırım planlarının verilmesi gerekmektedir.
Yatırım vizesine aşağıdaki belgelerle birlikte Brasilia’daki Göçmenlik Koordinasyon Merkezi’ne başvuru sahibince veya vekalet vermiş olduğu avukat tarafından başvuru yapılabilmektedir. Bu sürecin bir avukat tarafından yerine getirilmesi önemlidir.
Yatırım vizesi alındıktan sonra şirket kurulumu, Brezilya’da yerleşik bir avukatın veya vatandaşın şirkete ortak yapılmaksızın yasal temsilci olarak görevlendirmesi suretiyle yapılabilir. Bu durumda şirkete ait imza yetkisi, çeşitli kısıtlamalar getirilebilmekle birlikte belirli bir süre yasal temsilci olarak belirlenen kişi üzerinde olmaktadır. Bu yasal temsilci aynı zamanda şirketin müdürü olarak da tayin edilebilir. Tüm yetkiler müdürdedir ancak müdürün alabileceği kararlar tüzükle düzenlenebilir. Bununla birlikte, söz konusu yasal temsilci şirketin imza yetkisine sahip olacağı için aradaki güven ilişkisi çok önemlidir.
Şirket kurulumu yaklaşık olarak 4-6 aylık bir süre almakta ve avukatlık ve muhasebeci masrafları, vergiler, belgelerin hazırlanması ve tercümelerinin toplam 10.000 – 30.000 $ arasında bir maliyeti olabilmektedir.
Başlangıç sermayesi için asgari bir sınırlama bulunmamaktadır.
Şirket kurulumu için gerekli belgelerin İngilizce hallerinin kendi ülkenizde Brezilya Büyükelçiliğince onaylanması ve sonrasında Brezilya’da İngilizce’den Portekizce’ye yeminli tercüme ettirilmesi gerekmektedir. Noter onaylı belgelerin geçerlilik süresi 6 aydır.
Çalışma Bakanlığı tarafından yabancılara Brezilya’da yatırım yapmak üzere uzun süreli vize verilebilmektedir. Bu süreçte Ulusal Göçmenlik Konseyinden de görüş alınabilmektedir.
Yatırım yapan yabancı firmaların istihdam edeceği her bir yabancı yönetici için minimum 200.000$ yatırım yapmış olması veya 50.000$ yatırımla birlikte 10 kişiyi istihdam ediyor olması gerekmektedir.