27 Haziran 2020 Cumartesi günü 31168 sayılı Resmi Gazete’de Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkına ilişkin tebliğ yayımlanmıştır.
Ortaklıkların önemli nitelikteki işlemlerini, bu işlemlere ilişkin önemlilik ölçütü de dahil olmak üzere bu nitelikteki işlemlerde bulunulabilmesi veya kararların alınabilmesi için uyulması zorunlu olan ayrılma hakkının kullanılabilmesine ve ayrılma hakkı kullanımı kapsamında satın alınacak payların fiyatının hesaplanmasında adil bedelin belirlenme kıstaslarına ilişkin, ayrılma hakkına konu payların ortaklık tarafından satın alınmasından önce diğer pay sahiplerine veya yatırımcılara önerilmesine ilişkin ve ayrılma hakkının ortaya çıkmadığı haller ile ortaklıklara bu hakkın kullandırılması yükümlülüğünden muafiyet verilmesiyle ilgili usul ve esaslar tebliğin amacını teşkil etmektedir.
Önemli Nitelikteki işlemler Nelerdir?
Tebliğ önemli nitelikteki işlemleri saymıştır. Ortaklıkların birleşme veya bölünme işlemlerine taraf olması, tür değiştirmesi, önemlilik ölçütlerini sağlayan mal varlığının devri veya bu mal varlığının devri sonucunu doğuran işlemler tesis edilmesi veya bu mal varlığı üzerinde 3/1/2014 tarihli ve 28871 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)’nin 12 nci maddesine aykırı olmamak şartıyla üçüncü kişiler lehine sınırlı ayni hak kurulması ve imtiyaz öngörmesi veya var olan imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi önemli nitelikteki işlemdir.
Kurulun diğer düzenlemelerinde önemli nitelikteki işlem olarak belirlediği işlemler de önemli nitelikteki işlem niteliğini haizdir.
Bir diğer önemli husus ise önemli nitelikteki işlem sayılan birleşme ve bölünme işlemleridir. Ortaklığın yeni kuruluş şeklinde birleşme işlemlerine taraf olması, devralma şeklinde birleşme işlemlerinde ortaklığın Devrolunan taraf olması veya Devralan taraf olması ve birleşme sonucunda %50 veya daha fazla sermaye artırımı yapacak olması önemli nitelikteki işlem sayılan birleşme ve bölünme işlemleridir.
Yine tam bölünmelerde ortaklığın Bölünen taraf olması veya Devralan taraf olması ve devralınan mal varlığı karşılığında %50 veya daha fazla sermaye artırımı yapacak olması önemli nitelikte bir işlemdir. Kısmi bölünmelerde ise ortaklığın Bölünen taraf olması ve devredilen mal varlığının önemlilik ölçütlerini taşıması veya Devralan taraf olması ve devralınan mal varlığı karşılığında %50 veya daha fazla sermaye artırımı yapacak olması önemli nitelikte sayılan işlemdir.
27 Haziran 2020 Cumartesi günü 31168 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkına ilişkin tebliğde Ayrılma Hakkı’na ilişkin düzenlemeler de yer almıştır. Buna göre ortaklıkta pay sahibi olan ve genel kurul toplantısına katılarak önemli nitelikteki işleme ilişkin gündem maddesine olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten pay sahipleri, paylarını ortaklığa satarak ayrılma hakkına sahiptir.
Ayrılma hakkının aracı kurum aracılığıyla kullandırılması zorunludur. Ancak payları borsada işlem görmeyen ortaklıklar talep ederlerse aracı kurum kullanma zorunluluğuna Kurulca muafiyet verilebilir.
Duyuru & Haberler
